企業が取引を行うとき、状況によって自社の秘密情報を相手先に開示する場合があります。その際、秘密情報の利用や漏えいを防ぐ目的で交わす契約のことを「秘密保持契約」といいます。

秘密保持契約は、一般的には従業員の入退社時、企業間の業務提携のときに交わされます。企業秘密は事業発展のための大切な情報なので、この契約はほとんどの企業で慣例化されています。

一方、近年はクラウドソーシングで、企業が個人と業務委託を結ぶ機会が増えています。そのときも、業務内容によってはきちんと秘密保持契約を結ぶ必要があります。
契約した個人から質問された場合、それがどのような契約であるか説明できるでしょうか。

今回は、秘密保持契約とは何か、業務委託での契約の交わし方を解説します。

秘密保持契約とは

秘密保持契約とは、取引を行う上で企業秘密などの非公開情報を開示する場合に、その情報を利用したり、外部に漏らさせたりしない目的で交わす契約のことです。英語では「Non-disclosure agreement」といい、「NDA」と略すこともあります。

ほとんどの企業が、先方が情報を漏らしてしまった場合の対応を秘密保持契約内で明記しています。万が一漏えいが起きた場合は、損害賠償の請求などができるよう対策しています。事業成長にとって重要な要素となる企業秘密を守っているのです。

秘密保持契約が必要になる場合

企業間取引では慣例化している秘密保持契約ですが、それが企業対個人での契約となると徹底されていないこともあります。クラウドソーシングサービスを利用して個人と業務委託契約を結んだり、フリーランサーに直接仕事を依頼する場合は注意が必要です。

例えば、クラウドソーシングサービスでリリース前の新商品のパッケージデザインの制作を依頼するとします。イメージに合わせたデザインを制作してもらうため、新商品の詳しいコンセプトや仕様を受託者に伝えます。
その受託者がどの程度企業秘密の重要性を理解しているかは、本人にしか分かりません。もしかしたら、悪意がなくともついSNSやブログで仕事の内容を漏らしてしまうことも考えられます。

このようなリスクを低減するためにも、企業秘密が関わる業務委託に関しては、多少手間がかかっても秘密保持契約を結ぶことが大切です。

秘密保持契約の流れ

秘密保持契約を実際に交わす際の流れを解説します。

契約内容の確認

まずは契約内容を確認します。委託する業務に応じて、社内で秘密保持契約の内容、期間、情報が漏れた場合の補償義務、裁判所の管轄などを取り決めます。社内の関連部署とも協力し、内容の不備に気をつけましょう。

契約書作成

インターネットで検索すると、様々な法律事務所や行政書士事務所が秘密保持契約書のテンプレートを配信しています。それぞれ内容や項目が異なっているため、よく確認して利用しましょう。

用途も、「従業員の入退社時」「業務提携時」「他社の見学時」などによって異なります。業務委託時に利用する場合は、「業務提携時」用を利用すると便利です。また、業務委託契約書の中に「秘密保持」に関する内容を入れることもできるため、確認しておきましょう。

調印（契約）

契約内容を修正・確認し、完成したら受託者と契約を交わします。書面の場合は2部用意し、企業側と受託者側の双方が保管します。Web上で契約を交わす場合は、必ず確認場面を挟むなど必要な対応事項もあるため、事前に確認して実行しましょう。

もちろん、契約前には受託者が理解できるよう、きちんと内容を説明します。